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TELECOM ITALIA: LE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA

12:20 16 MAG 2012

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Telecom Italia si e' riunita ieri sotto la presidenza di Franco Bernabe'.In sede ordinaria l'Assemblea:ha approvato il bilancio dell'esercizio 2011 di Telecom Italia S.p.A., deliberando l'integrale copertura della perdita risultante dalla svalutazione dell'avviamento e la distribuzione di un dividendo in ragione di 4,3 euro cent per azione ordinaria e 5,4 euro cent per azione di risparmio, mediante utilizzo dell'utile 2010 portato a nuovo. Il dividendo verra' messo in pagamento a partire dal 24 maggio 2012, con stacco cedola in data 21 maggio 2012;ha approvato la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra, con riferimento all'esercizio 2012, la politica della Societa in materia di compensi di componenti gli organi di amministrazione e dirigenti con responsabilita strategiche;ha confermato nella carica di consiglieri di amministrazione Lucia Calvosa e Massimo Egidi, gia' cooptati dal Consiglio rispettivamente in data 4 agosto e primo dicembre 2011. Gli amministratori nominati dall'Assemblea resteranno in carica, come la restante parte del consiglio di amministrazione, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013;ha rinnovato il Collegio Sindacale, che restera' in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Sulla base delle liste presentate dai soci sono stati nominati Sindaci della Societa:-dalla lista Telco S.p.A.
Gianluca Ponzellini, Salvatore Spiniello e Ferdinando Superti Furga;-dalla lista presentata da un gruppo di societa di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali Enrico Maria Bignami e Sabrina Bruno.Sono stati nominati Sindaci supplenti Ugo Rock e Vittorio Mariani (tratti dalla lista Telco S.p.A.); Roberto Capone e Franco Patti (tratti dalla lista presentata da un gruppo di societa di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali).L'Assemblea ha inoltre deliberato il compenso da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale ed ha nominato quale Presidente dell'organo di controllo Enrico Maria Bignami;ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Long Term Incentive Plan 2012", riservato al Top Management e a una parte selezionata della dirigenza. Il piano prevede premi parametrati alla componente fissa della retribuzione annua, commisurati al livello di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance nel periodo 2012-2014.a'In sede straordinaria l'Assemblea:ha approvato le modifiche degli artt. 9 e 17 dello Statuto sociale integrando le regole di nomina di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale per assicurare l'equilibrio tra i generi dei rispettivi componenti (c.d.
"quote rosa");ha attribuito al Consiglio di Amministrazione le deleghe ad aumentare il capitale sociale a servizio del Long Term Incentive Plan 2012 per un importo complessivo massimo di euro 15.000.000, in parte a pagamento e in parte a titolo gratuito mediante assegnazione di utili.ALLEGATO AL COMUNICATORisposta a richiesta Consob di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del d.lgs. n.
58/1998 (Protocollo n. 12038495 del 9 maggio 2012)La Consob ha fatto pervenire una richiesta di informazioni sulla vicenda Kroll, sui rapporti con il Consulente Naji Nahas e su due aree d'indagine gia considerate nel Progetto Greenfield, che sono la Funzione Security e la vicenda Carte Prepagate.E' utile ricordare che l'avvio del Progetto Greenfield, nel 2010, e stata una decisione unilaterale della Societa. Per quanto riguarda l'oggetto della review, a suo tempo sono state effettuate delle scelte, limitando il campo di analisi alle aree in cui erano emerse evidenze e criticita tecnico-legali riconosciute e ben identificabili a seguito di indagini penali o di attivita di controllo interno.Le aree d'indagine identificate alla luce delle attivita' della Magistratura sono state Sparkle, Carte Prepagate con intestazione irregolare e Security.Il 24 novembre 2011, da notizie stampa, la Societa' e' venuta a conoscenza per la prima volta della notizia dell'iscrizione dell'ex Presidente di Telecom Italia Marco Tronchetti Provera nel registro degli indagati in relazione ad indagini che avrebbero fatto riferimento a:l'acquisizione nel 2004 di dati sottratti alla Kroll in Brasile dai componenti del c.d. Tiger Team;i contratti con il consulente Naji Nahas.a'A solo una settimana dalla prima notizia giornalistica dell'evento, in data primo dicembre 2011 il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia:a fronte della circostanza nuova dell'iscrizione del Dottor Tronchetti Provera nel registro degli indagati, in relazione a fatti d'interesse aziendale,nello stesso spirito di trasparenza che ha contraddistinto la Societa nell'esame di altre questioni che hanno incontrato l'attenzione della Magistratura,ha approvato l'avvio di apposita verifica interna, da realizzarsi sotto la direzione del Presidente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance con il supporto di Deloitte Financial Advisory Services, sui fatti riguardati dalle indagini, che gia non fossero stati a suo tempo trattati nell'ambito del Progetto Greenfield: appunto, i rapporti con Naji Nahas e il presunto hackeraggio Kroll.Entrambe le questioni nel 2010 non risultavano infatti oggetto d'indagine, e come tali erano rimasti fuori dallo stream Security.Il lavoro di Deloitte si e concluso da poco e le relative evidenze sono state condivise con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, che ha presentato le sueconsiderazioni al Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2012. Il report riepilogativo delle conclusioni della verifica interna e' stato quindi acquisito dalla Consob.A questo punto, la Societa', nelle more della chiusura delle indagini preliminari, quando potra' avere accesso agli elementi acquisiti dalla Procura della Repubblica e meglio potra valutare ogni eventuale azione di tutela, ha richiesto le valutazioni legali sugli esiti della review agli studi Davis Polk & Wardwell e dell'Avvocato Santa Maria.Sulla base di dette valutazioni e degli elementi conoscitivi acquisiti, saranno a tempo debito effettuate le necessarie considerazioni, anche di natura economica, avviando le iniziative opportune, ivi incluso il possibile esercizio di azioni di risarcimento verso ex amministratori, nelle forme e con le modalita disponibili. Anticipare in questa sede quali potrebbero essere quelle iniziative o quantificare presunti, possibili effetti economici correlati alle vicende riguardate sarebbe intempestivo.Per completezza, Telecom Italia a'precisa che, sulla base delle evidenze disponibili alla Societa' in relazione ai provvedimenti di sequestro eseguiti in febbraio preso i nostri uffici, i reati oggetto di contestazione nell'ambito di queste indagini sono l'associazione a delinquere, la ricettazione "e altro" (cose' gli atti notificati all'Azienda).* Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xsl *Passando al procedimento Security (processo in corso avanti alla Corte d'Assise di Milano), la Cassazione, con sentenza del 20 settembre 2011, n. 1265/11, le cui motivazioni sono state depositate solo a inizio maggio 2012, ha giudicato immune da vizi logici o giuridici la decisione del Giudice per le Udienze Preliminari di Milano di ritenere insussistenti i delitti di appropriazione indebita inizialmente contestati dalla Procura della Repubblica.Piu' in particolare la Corte ha concluso che la sentenza del GUPbene ha deciso per l'infondatezza dell'accusa: in sintesi, la Direzione Security non avrebbe agito all'insaputa delle altre Funzioni aziendali e dei Vertici di Pirelli prima e di Telecom Italia poi (coincidenti nelle stesse persone).Anche a fronte di queste circostanze, il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2012 ha deciso di porre in essere nei confronti dell'ex Amministratore esecutivo Carlo Orazio Buora un atto interruttivo della prescrizione (che scadrebbe il 3 dicembre 2012), propedeutico all'esercizio dell'azione sociale di responsabilita, che sara inserita all'ordine del giorno in apposita Assemblea, compiendo tutti gli atti necessari ed opportuni a tal fine.Peraltro, per quanto attiene alla refusione dei costi ingiustamente sopportati in relazione alla vicenda Security, la Societa ha gia effettuato una richiesta nei confronti di Pirelli, come rappresentato all'Assemblea dello scorso anno.Al fine di formulare tale richiesta, sono state esaminate in dettaglio tutte le operazioni investigative fatturate a Telecom Italia dalle societa Worldwide Consultant Security Ltd, Security Research Advisory Ltd e Polis D'Istinto S.r.l., riconducibili a Emanuele Cipriani, imputato nel procedimento pendente avanti alla Corte d'Assise di Milano.All'interno di questo bacino di operazioni investigative Telecom Italia ha individuato quelle oggettivamente riconducibili a Pirelli, alla luce dei seguenti criteri:pratiche presenti negli archivi di Cipriani recanti il "codice cliente" Pirelli;pratiche inizialmente fatturate a Pirelli, poi stornate e rifatturate a Telecom Italia quando Pirelli e divenuta azionista di riferimento di Telecom Italia;pratiche commissionate da soggetti aziendali Pirelli, alla luce delle evidenze emerse nell'ambito del procedimento.a'L'importo complessivamente corrisposto per le operazioni individuate come sopra e pari a circa 1,2 milioni di euro, di cui Telecom Italia ha richiesto a Pirelli il rimborso.Sempre per il ristoro dei danni causati in connessione alla vicenda Security da attivita' estranee all'interesse sociale, la Societa' ha adottato le seguenti ulteriori iniziative:nei confronti degli attuali imputati dinanzi alla Corte di Assise di Milano, ha chiesto e ottenuto di essere ammessa quale parte civile. Telecom Italia ha pertanto richiesto:(i) il risarcimento delle spese sostenute per il contenzioso tributario relativo agli anni 2003 e 2004 e pari a circa 15,4 milioni di euro,(ii) il risarcimento dell'importo di 750.000 euro pagato in via transattiva alle Pubbliche Amministrazioni coinvolte nel procedimento,(iii) il rimborso delle somme corrisposte in favore dei dipendenti dossierati, a titolo di gesto di solidarieta e pari a circa 1,8 milioni di euro,(iv) il risarcimento degli ulteriori danni (incluso il danno all'immagine ed alla reputazione commerciale) nella misura quantificata dal Giudice;nei confronti di Emanuele Cipriani, imputato nell'ambito del procedimento penale, e stato ottenuto un sequestro conservativo per 2,6 milioni di euro. Le procedure di esecuzione sono in corso;Æ Â¤nei confronti di alcuni ex fornitori della Security, a seguito delle analisi svolte da Deloitte nell'ambito del Progetto Greenfield, la Societa ha infine richiesto il pagamento di un importo totale di circa 5,5 milioni di euro.* Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xsl *Passando ad altro fronte, il 20 aprile 2012 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un avviso di conclusione delle indagini a Riccardo Ruggiero, Luca Luciani, Massimo Castelli e a Telecom Italia.Quanto alle persone fisiche, sono prospettati i reati di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorita perche', previo accordo ed in concorso con altri soggetti, fra l'altro:"al fine di prospettare il raggiungimento di una quota di mercato da parte di Telecom Italia S.p.A., relativamente alla telefonia mobile, superiore a quella effettiva, ricorrevano ad un artificio tecnico-contabile finalizzato ad incrementarea'comunicavano tali dati dolosamente alterati all'Autorita per le garanzie nelle Comunicazioni, al fine di modificare la customer base e la market share aziendali;a'Tali fatti, in ipotesi d'accusa, sarebbero stati commessi anche nell'interesse e a vantaggio di Telecom, che avrebbe beneficiato di un "totale complessivo di 5.130.000 schede fittiziamente ricaricate" e di un incremento della market share rispettivamente corrispondente allo 0,19% nel 2006, all'1,88% nel 2007 e all'1,64% nel 2008.Merita notare che il fenomeno e' stato rilevato proprio nell'ambito del Progetto Greenfield, che e stato oggetto di disclosure nell'appendice alla relazione sul governo societario per l'anno 2010.Secondo l'avviso di conclusione delle indagini, gli indagati avrebbero altresi comunicato all'AGCOM a partire dall'aprile del 2006 e fino al 31 marzo 2009 un totale complessivo di "1.042.447 schede non ricaricate nei dodici mesi successivi all'attivazione" e considerate attivate irregolarmente, con una condotta che la Procura ha ritenuto parimenti commessa nell'interesse e a vantaggio di Telecom Italia.Per quanto attiene alla Societa', la responsabilita ipotizzata ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 sarebbe quella di "non aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi". L'avviso di conclusione delle indagini non fa riferimento a un eventuale profitto economico che Telecom Italia avrebbe tratto dai fatti contestati.In merito alle vicende oggetto dell'indagine, la Societa' non ha notizia di istruttorie in corso da parte dell'Autorita per le garanzie nelle Comunicazioni.L'esame della documentazione raccolta dalla Procura della Repubblica e' in corso.a'Al suo esito e nell'eventuale prosieguo del procedimento penale Telecom Italia assumera' - nello stesso procedimento penale o in sede civile - tutte le opportune iniziative a sua tutela, nella sua qualita' di parte lesa, ivi incluso in termini di ripetizione di importi corrisposti agli indagati in virtu di meccanismi incentivanti.Al riguardo si segnala che per Luca Luciani, in esito alle risultanze del Progetto Greenfield la Funzione Human Resources and Organization ha esaminato il tema del bonus riconosciutogli in funzione del numero di sim attivate.In sintesi:per il 2005 non risultavano obiettivi correlati al numero di acquisizioni di linee mobili;rispetto al 2006 era presente un obiettivo ("Performance Commerciale Mobile") che includeva la quota di mercato Tim, ma in concreto non e stato raggiunto;nel 2007 rispetto all'obiettivo "Portafoglio sim Tim" (peso 10%) e stato erogato un bonus di 45.000 euro, che sarebbe risultato non dovuto. Luca Luciani ha peraltro volontariamente e spontaneamente messo a disposizione della Societa lo stesso importo, che quindi e' stato recuperato, mediante deduzione dalle competenze successive del dirigente;per il 2008 nessuno degli obiettivi commerciali assegnati era direttamente correlato all'incremento del numero delle sim.A partire dal 2009 al Dottor Luciani sono stati assegnati obiettivi in qualita' di Diretor Presidente di TimPart, con riferimento alle performance brasiliane.Si ricorda che, nel report Greenfield, Deloitte aveva stimato tra i 19,9 e i 27 milioni di euro i costi sopportati dalla Societa' per la vicenda delle carte sim irregolarmente intestate; tale stima potrebbe essere rivista alla luce dell'andamento del procedimento.Nel frattempo il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2012 ha deciso di porre in essere nei confronti dell'ex Amministratore esecutivo Riccardo Ruggiero un atto interruttivo della prescrizione (che scadrebbe il 3 dicembre 2012), propedeutico all'esercizio dell'azione sociale di responsabilita', che sara' inserita all'ordine del giorno in apposita Assemblea, compiendo tutti gli atti necessari ed opportuni.Allo stato non sono state svolte ulteriori valutazioni nei confronti dei destinatari dell'avviso di conclusione delle indagini in rassegna.Dei tre indagati, tutti dipendenti di Telecom Italia all'epoca dei fatti in contestazione, all'atto della notifica era ancora in forza il solo Dottor Luciani, che in particolare al 20 aprile 2012 rivestiva la carica di Chief Executive Officer di Tim Brasil.Successivamente il Dottor Luciani ha rassegnato le proprie dimissioni, rinunciando altresi a tutte le cariche sociali detenute nelle societa del Gruppo.In occasione del trasferimento in Brasile avvenuto nel 2008 si era convenuta la somma di 2,9 milioni di euro come trattamento di uscita in caso di risoluzione del rapporto di lavoro. La clausola ha trovato applicazione nel caso di specie; inoltre, si e ritenuta conveniente la stipula di un patto di non concorrenza esteso all'intero Sud America, con corresponsione all'interessato della somma di 1,5 milioni di euro per il 2013.Nel rassegnare le proprie dimissioni il Dottor Luciani e' decaduto dai diritti di partecipazione al piano di stock option di Tim Partecipacoes S.A., descritto in bilancio (fatti salvi i diritti riferiti alla performance 2011). Non sono previsti benefici successivi alla cessazione dalla carica di CEO di Tim Brasil.La Societa non ha assunto impegni di manleva o di indennizzo per eventuali azioni di responsabilita nei confronti del Dottor Luciani.Un impegno in tal senso e stato invece a suo tempo assunto all'atto dell'uscita del Dottor Ruggiero (dipendente e, in allora, Amministratore Delegato della Societa): in particolare l'atto di transazione con il quale il rapporto di lavoro e stato risolto, sottoscritto dal Vice Presidente Esecutivo pro tempore, Carlo Orazio Buora, manleva il Dottor Ruggiero inrelazione all'attivita prestata quale dirigente di Telecom Italia e reca l'impegno a mantenergli la tutela prevista dalla contrattazione collettiva per i dirigenti di aziende industriali anche in relazione agli incarichi sociali ricoperti. Preciso che non c'e stata rinuncia all'azione sociale di responsabilita da parte della Societa', ai sensi di legge.Non constano impegni analoghi per altri amministratori, anche cessati, della Societa'.* Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xsl *Con riferimento ai fenomeni riguardanti le carte prepagate, oggetto dell'indagine della Procura della Repubblica di Milano, la Consob ha altresi chiesto di fornire informazioni, con riferimento a Brasile (ove Telecom Italia controlla il gruppo Tim Brasil) e Argentina (ove Telecom Italia controlla il gruppo Telecom Argentina),le attivita' di internal audit o eventuali iniziative ulteriori svolte o previste per verificarne la presenza nei due Paesi sudamericani;sui sistemi di incentivazione relativi al processo di gestione dei servizi prepagati.In merito agli audit, va premesso che le discipline locali in materia d'intestazione, e soprattutto identificazione, del cliente sono diverse da quelle vigenti in Italia.Cio' detto, in Brasile (dove Tim Brasil storicamente e un operatore mobile only) la gestione delle carte prepagate e stata oggetto di uno specifico progetto nell'ambito del piano di audit 2009-2011, che ha gia riguardato il processo sia di intestazione che di cessazione a scadenza delle sim.In continuita', sono in corso due audit riguardanti i sistemi di consuntivazione statistica e monitoraggio delle intestazioni e il processo di gestione e controllo delle intestazioni multiple. In ogni caso, al fine di conferire effettiva continuita' al processo di controllo interno, sono previsti almeno due audit all'anno, condotti da team integrati italo-brasiliani.Gli audit svolti nell'ambito del progetto hanno evidenziato debolezze nei controlli e nei processi, alle quali ha fatto seguito un importante aggiornamento del quadro procedurale interno, formalizzato nel marzo 2012.In Tim Brasil si e inoltre nei giorni scorsi conclusa una internal limited review degli internal controls over financial reporting, in vista del filing dei Form 20-F per l'anno 2011 sia di Tim Partecipacoes che di Telecom Italia, che sono stati depositati ieri.Da detta review non sono emersi rilievi significativi, ivi incluso con riferimento al processo d'intestazione/cancellazione delle sim card prepagate.In Argentina i criteri di gestione delle vendite delle sim card ed i processi di monitoraggio e controllo in essere sono stati considerati adeguati in sede di verifica del sistema di controllo interno agli effetti della corretta rappresentazione della situazione economico-finanziaria di Telecom Argentina.
Quanto ai sistemi d'incentivazione, quelli di Telecom Argentina non includono l'attivazione di linee prepagate ne la market share, basandosi sul parametro del revenue share netto annuale e sulle attivazioni di contratti di alto valore.In Brasile, nel 2011 il sistema MBO attribuiva a tutti gli incentivati (ad esclusione del CEO, del Top Management e della dirigenza impegnata nella gestione della rete fissa) un obiettivo di attivazione linee post-pagate e un obiettivo relativo alla market share mobile.Tra gli obiettivi assegnati alle funzioni di vendita erano presenti obiettivi di Gross Adds Prepagato e Gross Adds Postpagato, articolati per regione e canale; peraltro, l'obiettivo relativo al prepagato risultava condizionato al raggiungimento di una percentuale di linee con seconda ricarica. Tra gli obiettivi assegnati alle funzioni di Marketing erano previsti obiettivi di customer base, distinguendo tra business e prepagato. .